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　　。本次来往经评估的总资产中，除永久股权投资和片面活动资产外，要紧为评估价钱月起商定上市公司及其子公司无偿操纵鲁西集团具有的全体招牌，操纵刻日至招牌注册期满，到期后无偿主动续展，授权体例为日常许可。）上市公司通过发行股份进货鲁西集团旗下招牌，可能从根底上处置招牌操纵权和全体权分辩的题目，无需再受到日常许可的诸众限度，确保公司谋划平安。招牌操纵权和全体权联合后对上市公司谋划能够形成的实在影响、《无偿操纵许可订交》联系商定等）连合联系招牌的注册时刻、操纵主体和操纵刻日等实在境况，增加披露联系招牌的品牌价钱和评估溢价是否要紧由上市公司本身谋划所蕴蓄堆积。）连合鲁西集团近年旗下招牌的授权许可和资产处分境况，增加披露鲁西集团是否还存正在许可其他方操纵招牌的景况，以及本次来往后春联系许可的处分铺排。请独立财政参谋和状师核查并发布真切偏睹

　　2.申请文献显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估鸿沟、操纵形态为“平常”的招牌78项，此中12项为实质操纵招牌、48项为隶属招牌、18项为一经操纵的招牌。2）纳入评估的2项隶属招牌，因衔接三年截止操纵缘故被申请撤除，处于“撤除/无效揭晓申请审查中”的形态，鲁西集团声明不会主动放弃该招牌。请你公司：1）连合纳入评估鸿沟的18项已不再操纵招牌的名称、涉及产物/营业和操纵主体等，增加披露联系招牌是否与上市公司谋划具有联系性及实在显露。2）增加披露2项隶属招牌被申请撤除的实在境况，以及收复注册招牌所需序次、本钱和当进展展等，本次评估作价是否斟酌联系招牌未收复注册的境况。3）连合其他隶属招牌操纵境况、被申请撤除危机、潜正在庇护本钱等，增加披露联系招牌纳入来往鸿沟的需要性与评估作价合理性。请独立财政参谋、状师和评估师核查并发布真切偏睹。

　　3.申请文献显示，1）鲁西集团纳入评估鸿沟的无形资产中，12项主招牌、48项隶属招牌和1项美术作品立案证采用收益法评估；1项招牌采用本钱法评估。2）发售收入预测以鲁欧化工对应的各式产物归并口径主业务务收入为基数，2024年和2025年预测收入伸长率辨别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并依据招牌利用种别确定，此中化工新资料和根本化工为0.05%，化肥为0.15%，其他产物为0.1%。4）来往各方商定，与招牌联系的化工新资料和化工产物、化肥产物及其他产物等三类营业应该辨别策动当期积累金额，并以该项营业正在准许刻日内累计收入占比分摊准许积累总金额；三类营业收入的合计金额不举行零丁准许。请你公司：1）连合鲁欧化工所能手业竞赛水平、兴盛趋向，鲁欧化工史籍及最新一期伸长率等，分产物披露收益法评估中发售收入预测的凭借及2024、2025年高速伸长的合理性。2）连合同行业可比案例的实在境况、联系招牌的品牌价钱创办流程等，分产物披露收益法评估平分成率具体认凭借及合理性。3）真切“以该项营业正在准许刻日内累计收入占比分摊准许积累总金额”的实在寄义，并证实分产物作失事迹积累准许的合理性。4）增加披露招牌权评估中，除了60项接纳收益法评估及1项接纳本钱法评估的招牌除外，其他招牌权的实在评估境况。请独立财政参谋、司帐师和评估师核查并发布真切偏睹。

　　4.申请文献显示，截至评估基准日，鲁西集团永久股权投资中仅存正在对鲁欧化工的投资，账面金额为463,835.71万元。本次来往对该项股权投资采用墟市法举行评估，评估金额高于企业依照权力法核算金额，评估增值率为56.64%。请你公司依据《羁系端正实用指引——上市类第1号》联系规章，增加披露本次来往中依照墟市法评估作价的联系资产所对应的减值积累铺排。请独立财政参谋、司帐师和评估师核查并发布真切偏睹。

　　5.申请文献显示南宫28官方，1）鲁西集团和鲁欧化工将实施对各自债权人的通告和告示序次，并依法依照各自债权人于法定刻日内提出的恳求向各自债权人提前了债债务或为其另行供应担保。2）截至2022年9月30日，鲁欧化工母公司资产总额、欠债总额和净资产辨别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元、1,014,959.91万元，活动比率0.76，速动比率0.73。3）鲁西集团的资产总额、欠债总额和净资产辨别为448,109.00万元、995.83万元和447,113.17万元。请你公司：1）增加披露联系债权人通告和告示的最新发达，并连合实在债务金额、类型、到期时刻等，辨别披露上市公司和鲁西集团目前已博得债权人准许的金额及比例，以及向睹地权益的债权人了债债务或供应担保的刻日和相应履约保险设施。2）连合上市公司及鲁西集团的偿债本事及担保本事，增加披露债权人恳求提前了债债务或供应担保的比例或金额较高时，对公司坐蓐谋划、资金铺排、现金流量等的实在影响和应对计划。请独立财政参谋、状师和司帐师核查并发布真切偏睹。

　　6.申请文献显示，本次来往将由上市公司承当贰言股东现金拣选权的供应方。有权行使现金拣选权的股东为正在上市公司股东大会外决本次吸取归并联系议案时投出有用阻止票而且连续持有代外该阻止权益的股票直至现金拣选权股权立案日的贰言股东。请你公司：测算贰言股东行使现金拣选权所对应的现金对价范畴，增加披露上市公司价款来历及支拨价款对存续公司活动性有无倒霉影响。请独立财政参谋和司帐师核查并发布真切偏睹。

　　7.申请文献显示，1）来往对方聊都会聚集股权投资有限公司（以下简称聚集投资）为鲁西集团及鲁欧化工员工持股平台，无控股股东及实质限制人，直接股东为5家有限公司。2）聚集投本钱次来往前仅投资持有鲁西集团10%的股权，本次来往后将持有上市公司股权比例2.60%。请你公司：1）增加披露设立该员工持股平台的法则凭借和订交商定，征求但不限于可到场员工的鸿沟、束缚人选聘机制、平台决定机制与出资份额的认购、让渡和退出机制，并连合各级权力持有人的出资来历，是否足额实缴、有无违规代持等景况，披露该员工持股谋略是否依法设立并独立运转。2）增加披露聚集投资是否为中化投资兴盛有限公司等主体限制的相闭方，本次来往联系股份锁按期、事迹准许铺排的合规性。3）增加披露聚集投资正在所持上市公司股份锁按期内，各级权力持有人有无调度或退出铺排。请独立财政参谋和状师核查并发布真切偏睹。

　　8.申请文献显示，1）本次来往正式计划一经获中邦中化控股有限负担公司批复，并已通过邦务院邦资委的预审核。2）本次来往涉及的评估申报一经中邦中化集团有限公司挂号，加期评估申报未经邦有资产监视束缚机构另行挂号。请你公司增加披露：1）本次来往已实施沙门需实施的审批序次及凭借。2）鲁西集团评估申报、加期评估申报联系挂号主体和序次是否相符邦资股权让渡的规章。请独立财政参谋和状师核查并发布真切偏睹。

　　你公司应该正在收到本通告之日起30个作事日内披露反应偏睹恢复，并向我会报送反应偏睹恢复资料。如正在30个作事日内不行披露并报送反应恢复的，应该正在刻日届满3个作事日前向我会递交延期反应恢复申请，并告示未能实时反应恢复的缘故及对审核事项的影响。