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　　湖北兴发化工集团股份有限公司 闭于全资子公司招揽团结暨调换个别 募投项目推行主体的公 告

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　　湖北兴发化工集团股份有限公司 闭于全资子公司招揽团结暨调换个别 募投项目推行主体的公 告

　　本公司董事会及理想董事保障本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确实凿性、确凿性和完备性担负个体及连带职守。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日以电子通信格式召开十一届二次董事会及十一届二次监事会，审议通过了《闭于全资子公司招揽团结暨调换个别募投项目推行主体的议案》，愿意公司全资子公司谷城兴发新质料有限公司（以下简称“谷城兴发”）招揽团结其全资子公司湖北瑞佳硅质料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）。招揽团结告竣后，谷城兴发延续存续，湖北瑞佳法人主体资历将依法刊出，其一概资产、债权、债务、职员和生意由谷城兴发依法承袭，公司2022年公然采行可转换公司债券召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”推行主体相应由湖北瑞佳调换为谷城兴发，该项目标投资金额、用处、推行地方等其他布置稳定。

　　本次营业不组成干系营业，亦不组成《上市公司庞大资产重组料理想法》法则的庞大资产重组。本次招揽团结正在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。

　　8.股权构造：公司全资子公司湖北兴瑞硅质料有限公司持有谷城兴发100%股权

　　注：上述截止2023年12月31日的财政数据仍旧中审众环管帐师事情所(特别平常协同)审计并出具规范无保存主睹的审计叙述（众环审字【2024】0101581号）。

　　注：上述截止2023年12月31日的财政数据仍旧中勤万信管帐师事情所（特别平常协同）审计并出具规范无保存主睹的审计叙述（勤信审字【2024】6136号）。

　　（一）湖北瑞佳所持有的资产要紧是修筑“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”所具有的机械摆设，本次拟由谷城兴发招揽团结湖北瑞佳所持有的全盘资产、欠债、权利。本次招揽团结告竣后，谷城兴发延续存续筹办，湖北瑞佳的法人主体资历将依法刊出。

　　（二）公司董事会审议通事后，授权公司料理层遵照闭系法则及实质境况确定团结基准日。团结两边依法协同告竣闭系资产变更、权属调换等办事，并告竣税务、工商等刊出、调换手续。同时，授权公司料理层及其指派的闭系职员担当召募资金专用账户的开立、刊出、召募资金羁系订交签订等闭系事宜的的确推行，授权限日至闭系事宜一概处理完毕为止。

　　2022年8月，经中邦证券监视料理委员会《闭于照准湖北兴发化工集团股份有限公司公然采行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）照准，公司获准公然采行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实质发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，召募资金总额为邦民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费16,000,000元后，余额2,784,000,000元南宫28官方，由华英证券有限职守公司（以下简称“华英证券”）汇入本公司召募资金专项账户，扣除公司自行支拨的中介机构用度和其他发行用度3,429,000元后，召募资金净额为2,780,571,000元。中勤万信管帐师事情所（特别平常协同）于2022年9月29日对上述召募资金到位境况实行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证叙述》（勤信验字【2022】第0054号）。

　　2022年10月12日，公司、华英证券与召募资金存放银行中邦工商银行股份有限公司兴山支行、中邦修筑银行股份有限公司兴山支行、宁靖银行股份有限公司武汉分行签订了《召募资金专户存储三方羁系订交》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅质料有限公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与召募资金存放银行中邦银行股份有限公司三峡分行、中邦农业银行股份有限公司宜都会支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签订了《召募资金专户存储四方羁系订交》。因召募资金投资项目推行主体和推行地方调换，2022年11月11日，公司、湖北瑞佳与召募资金存放银行中邦修筑银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签订了《召募资金专户存储四方羁系订交》。

　　截至2023年12月31日，湖北瑞佳推行的“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”布置操纵召募资金总额为16,904.89万元，已进入召募资金16,743.30万元，进入进度99.04%，仍旧抵达预订可操纵形态。

　　因本次招揽团结事项的推行，湖北瑞佳法人主体资历将依法刊出，其一概资产、债权、债务、职员和生意由谷城兴发依法承袭，相应的募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”推行主体由湖北瑞佳调换为谷城兴发，同时，公司将按影相闭法则对其召募资金的存储羁系等做相应调解。

　　本次招揽团结有助于公司优化料理架构、低重料理本钱、有用整合股源、进步集体运营效益。招揽团结告竣后，谷城兴发延续存续，湖北瑞佳法人主体资历将依法刊出。本次“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”推行主体调换是正在全资子公司之间实行的调换，项目推行地方、项目用处、投资金额等其他布置稳定。本次调换募投项目推行主体未改动召募资金的投向和项目推行的实际实质，不影响募投项目标推行，不存正在变相改动召募资金的用处和损害股东长处的情景，不会对项目推行形成晦气影响。

　　本次营业不组成干系营业，亦不组成《上市公司庞大资产重组料理想法》法则的庞大资产重组。本次招揽团结前，湖北瑞佳已纳入公司团结财政报外限制内，本次招揽团结不会对公司的集体生意进展、财政境况及结余程度形成庞大影响，亦不存正在损害公司及理想股东长处的境况。

　　公司于2024年6月21日召开第十一届董事会第二次聚会，聚会以13票愿意、0票阻挠、0票弃权审议通过了《闭于全资子公司招揽团结暨调换个别募投项目推行主体的议案》。本议案正在公司董事会审议通事后，授权公司料理层及其授权职员全权处理本次招揽团结的相闭事项及召募资金专用账户的开立、刊出、召募资金羁系订交签订等闭系事宜的的确推行，授权限日至闭系事宜一概处理完毕为止。

　　公司于2024年6月21日召开第十一届监事会第二次聚会，聚会以5票愿意、0票阻挠、0票弃权审议通过了《闭于全资子公司招揽团结暨调换个别募投项目推行主体的议案》。监事会以为，本次全资子公司招揽团结暨调换个别募投项目推行主体，适应公司实质进展需求，有利于整合股源，优化公司料理，低重料理本钱，进步运营效果。

　　募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶安装个别”推行主体调换的决定顺序适应《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金料理和操纵的羁系条件（2022年修订）》《上海证券营业所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作》等闭系法则，除该项目推行主体正在全资子公司之间实行调换外，项目标投资金额、用处、推行地方等其他事项稳定，也未改动召募资金的投向，项目实质未爆发实际性蜕化，不存正在损害公司及理想股东、越发是中小股东的长处的情景。

　　经核查，保荐机构以为，本次招揽团结暨调换个别募投项目推行主体的事项已推行了须要的决定顺序；因招揽团结而惹起的个别募投项目推行主体调换并未实际影响公司募投项目标推行，原项目标投资金额、用处、推行地方均未爆发蜕化，不存正在变相改动召募资金投向和损害股东长处的境况，适应《证券发行上市保荐生意料理想法》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金料理和操纵的羁系条件（2022年修订）》《上海证券营业所股票上市条例》《上海证券营业所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作》等相闭司法律例的法则；保荐机构对公司本次招揽团结暨调换个别募投项目推行主体事项无反驳。

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