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　　咱们给与委托，对后附的上海华谊集团股份有限公司（以下 简称“贵公司”）编制的《非公拓荒行股份进货资产暨合系业务事 项标的资产 2016 年利润容许实行境况专项证实》（以下简称“专项 证实”）举办了专项审核。

　　遵守《上市公司巨大资产重组拘束主张》（中邦证券监视拘束 委员会令第 53 号）的相合划定编制专项证实，并保障其的确性、 完备性和确实性，供给的确、合法、完备的实物证据、原始书面 质料、副实质料、口头证言以及咱们以为需要的其他证据，是贵 公司拘束应局的仔肩。咱们的仔肩是正在执行审核职业的根柢上， 对专项证实公布审审定睹。

　　咱们遵守《中邦注册管帐师其他鉴证交易法例第 3101 号-历 史财政新闻审计或审查以外的鉴证交易》的划定推行了审核职业， 该法例恳求咱们遵从职业德行范例，打算和执行审核职业，以对 专项证实是否不存正在巨大错报获取合理保障。正在推行审核职业的 流程中，咱们执行了搜检管帐记实、从头阴谋干系项目金额等我 们以为需要的圭外。咱们笃信，咱们的审核工行为公布定睹供给 了合理的根柢。

　　咱们以为，贵公司曾经遵守《上市公司巨大资产重组拘束办 法》的相合划定编制了专项证实，正在统统巨大方面公道响应了贵 公司非公拓荒行股票进货资产暨合系业务标的资产 2016 年利润 实行数与容许数的分歧境况。

　　上海华谊集团股份有限公司 非公拓荒行股票进货资产暨合系业务事项标的资产 2016 年利润容许实行境况 专项证实

　　经中邦证券监视拘束委员会（以下简称“证监会”）核发的《合于批准双钱集团股份

　　有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份进货资产并召募配套资金的批复》（证监

　　股本公民币 940,784,985.00 元，统统为股权出资，由上海华谊（集团）公司（以下

　　简称“华谊集团”）以其具有的上海华谊能源化工有限公司 100%股权、上海华谊新材

　　料有限公司 100%股权、上海华谊灵巧化工有限公司 100%股权、上海华谊集团投资

　　有限公司 100%股权、上海天原（集团）有限公司 100%股权、上海华谊新闻时间有

　　115742 号验资告诉，对本次业务所涉及的新增股份验资事项举办了审验南宫28官方网站。

　　2015 年 5 月 27 日，本公司与华谊集团缔结了《节余预测抵偿和议》。和议中两边

　　年度、2017 年度当期期末累积本质净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

　　若本次收购不行正在 2015 年实行，则和议两边应就 2018 年度容许净利润友谊讨论并

　　签定填补和议予以商定。若来日收益法评估股权让与，节余预测将遵循本公司持有

　　的该等股权比例举办相应调动，华谊集团容许，收益法评估股权的出售价钱将不低

　　于本次业务评估值，若低于评估值，则华谊集团苟且差额部门对本公司举办现金补

　　上海华谊集团股份有限公司 非公拓荒行股票进货资产暨合系业务事项标的资产 2016 年利润容许实行境况 专项证实

　　三、 非公拓荒行股票进货资产暨合系业务事项标的资产 2016 年节余境况

　　标的资产 2016 年度的净利润与容许数的比较境况如下所示：

　　综上所述，非公拓荒行股票进货资产暨合系业务事项标的资产 2016 年利润容许实行